矩子科技:变更公司注册资本并修订《公司章程》

 
原标题:矩子科技:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

矩子科技:变更公司注册资本并修订《公司章程》


证券代码:300802 证券简称:矩子科技 公告编号:2020-073



上海矩子科技股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。








上海矩子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月31日召开了第
二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》。现将有关情况公告如下:

一、变更公司注册资本情况

根据公司2019年年度股东大会审议通过的《上海矩子科技股份有限公司关于
2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》,权益分派方案实施完毕
后,公司的总股本由100,000,000股增至160,000,000股,注册资本相应由人民币
100,000,000元变更为人民币160,000,000元。


根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海矩子科技股份有限公司向崔岺
等发行股份购买资产的批复》(证监许[2020]811号)核准,公司已完成实施发行
股份的相关程序,现公司根据重组实施结果,新增股本2,452,482股,新增后的公
司总股本为162,452,482股,注册资本相应变更为人民币162,452,482元。


二、修改公司章程情况

公司根据上述变更及实际情况,结合2020年6月12日最新发布的《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2020年修订)》文件的规定,拟对《上海矩子科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关条款进行相应修订。


《公司章程》具体修订内容如下:




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

1


第六条

公司的注册资本为人民币 10,000万元。


第六条

公司的注册资本为人民币16,245.2482万
元。


2


第十九条

公司现时的股份总数为10,000万股,公
司的股本结构为:普通股10,000万股,
无其他种类股份。


第十九条

公司现时的股份总数为16,245.2482万
股,公司的股本结构为:普通股
16,245.2482万股,无其他种类股份。




3


第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖
出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
及有证券监督管理机构规定的其他情形
的,卖出该股票不受6个月时间限制。


前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


4


第四十一条

公司的下列对外担保行为,在提交董事
会审议通过后须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3,000万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;

(八)深圳交易所或公司章程规定的其
他担保情形。


董事会审议担保事项时,应当经出席董

第四十一条

公司的下列对外担保行为,在提交董事
会审议通过后须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保
总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保;

(七)深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。


董事会审议担保事项时,应当经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
大会审议前款第(五)项担保事项时,
应当经出席会议的股东所持表决权的2/3




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
大会审议前款第(五)项担保事项时,
应当经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。


以上通过。


股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。


公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,
属于本章程第四十一条第一款第(一)
项至第(四)项情形的,可以豁免提交
股东大会审议。


5




增加第四十二条

公司下列关联交易行为,应当提交股东
大会审议:

(一)公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的;

(二)审议公司为关联人提供担保的交
易;

(三)深圳证券交易所、本章程或其他
法律、法规规定的需提交股东大会审议
的关联交易。


公司股东大会审议关联交易事项时,关
联股东应当回避表决。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

6




增加第四十三条

公司与关联人发生的下列交易,可以豁
免按照第四十二条的规定提交股东大会
审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);

(二)公司单方面获得利益的交易,包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向上市公司提供资金,利
率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准;

(五)公司按与非关联人同等交易条
件,向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


7




增加第四十四条

公司提供财务资助,财务资助事项属于
下列情形之一的,应当提交股东大会审
议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)深圳证券交易所或本章程规定的




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

其他情形。


公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司,免于
适用前款规定。


8




增加第四十五条

公司发生的交易(提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上,且绝对金额超过5,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(包括承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过5,000万
元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

会计年度经审计净利润的50%以上,且
绝对金额超过500万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。


公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免等,可免于按
照上述规定履行股东大会审议程序。


9




增加第四十六条

前条所称的交易包括以下事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公
司投资等,设立或者增资全资子公司 除
外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的
担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交
易。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相
关的资产(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。


10


第四十三条

有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。


第四十八条

有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人
数或章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。


前述第(三)项持股股数按股东提出书
面要求日计算。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

11


第四十四条

本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或公司董事会确定的其他地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。


第四十九条

本公司召开股东大会的地点为公司住所
地或公司董事会确定的其他地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的,召集人应当在现场会议召开
日前至少2个交易日公告并说明原因。


12


第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。


第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。


在发出股东大会通知至股东大会结束当
日期间,召集股东持股比例不得低于
10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

13


第五十五条

股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开日上午
9:15,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。


第六十条

互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午9∶15,结束时间为现
场股东大会结束当日下午3∶00。


14


第五十七条

发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会不应延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。


第六十二条

发出股东大会通知后,无正当理由,股
东大会不应延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,应当在原定召开日前2个
交易日前发布通知,说明延期或者取消
的具体原因。延期召开股东大会的,应
当在通知中公布延期后的召开日期。


15


第六十条

个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。


第六十五条

个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

股东为非法人组织的,应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。

负责人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。


16


第七十四条

召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时
通知各股东。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。




第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时
通知各股东。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。




17


第七十九条

股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决。其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。


第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,并且不得
代理其他股东行使表决权。其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

18


第九十五条

董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的,公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作,并提示相关
风险:

(一)最近三年内受到中国证监会行政
处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。


第一百条

董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的,公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作,并提示相关
风险:

(一)最近三年内受到中国证监会行政
处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见;

(四)被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。


19


第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,履行以下忠实义务,维护公司利
益:

(一)保护公司资产的安全、完整,不
得挪用公司资金和侵占公司财产,不得
利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益;

(二)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

给他人或者以公司财产为他人提供担
保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职
务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。


储;

(三)不得违反本章程的规定,未经股
东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保;

(四)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(五)未经股东大会同意,不得为本人
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会,不得自营、委托他人经营
公司同类业务;

(六)不得接受与公司交易的佣金归为
己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利
益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。


20


第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,履行以下勤勉义务,维护公司利
益:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状
况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。


赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状
况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

(六)保证有足够的时间和精力参与公
司事务,持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件,及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题,不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任;

(七)原则上应当亲自出席董事会,审
慎判断审议事项可能产生的风险和收
益;因故不能亲自出席董事会的,应当
审慎选择受托人;

(八)积极推动公司规范运行,督促公
司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务,及时纠正和报告公司违
法违规行为;




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

(九)获悉公司股东、实际控制人及其
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
害公司或者其他股东利益的情形时,及
时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务;

(十)严格履行作出的各项承诺;

(十一)法律、行政法规、部门规章、
中国证监会或深圳证券交易所规定、章
程规定的其他勤勉义务。


21


第一百一十条删除

增加第一百一十五条

公司对外担保事项必须经董事会审议,
达到本章程第四十一条所述标准的,应
当经董事会审议通过后提交股东大会审
议。对于董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。


22




增加第一百一十六条

公司提供财务资助,应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决
议,及时履行信息披露义务。达到本章
程第四十四条所述标准的,应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议。


公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务,或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司,免于前款规定。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

23




增加第一百一十七条

除股东大会审议决议的交易外,公司发
生的交易(提供担保、提供财务资助除
外)达到下列标准之一的,应当提交董
事会决定,并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,
且绝对金额超过1,000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝
对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝
对金额超过100万元。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。


公司在12个月内发生的交易标的相关的
同类交易,应当按照累计计算的原则适




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

用上述的规定。已按照上述的规定履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算
范围。


公司进行股票、期货、外汇交易等风险
投资及对外担保,应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案,经董事
会批准后方可实施,超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通
过后报请公司股东大会审议批准。应由
董事会批准的对外担保,应当取得出席
董事会会议的2/3以上董事同意。公司为
关联方提供担保的,不论数额大小,均
应在董事会审议后提交股东大会审议。


24




增加第一百一十八条

除股东大会审议决议的关联交易外,公
司发生的关联交易,达到下述标准之一
的,应当提交董事会决定,并及时披
露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过
300 万元,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。


董事会授权总经理决定公司与关联自然
人发生的交易金额不超过30万元以及与
关联法人发生的交易金额不超过300万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

值0.5%的关联交易。如总经理与该关联
交易审议事项有关联关系,该关联交易
由董事会审议决定。


公司与关联人发生的交易达到本章程第
四十二条所述标准的,应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议。


25




增加第一百一十九条

公司与关联人发生的下列交易,可以免
予按照关联交易的方式履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者薪酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他交
易。


26


第一百二十一条

董事会会议,应由董事本人出席;董事
因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权

第一百三十条

董事会会议,应由董事本人出席;董事
因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,独立董事不得委托非独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席




序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。


会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。


27


第一百三十四条

(三)最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的;

(四)本章程第九十五条规定不得担任
董事的情形;

第一百四十三条

(三)被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员,
期限尚未届满;

(四)本章程第一百条规定不得担任董
事的情形;

28


第一百三十七条

公司设总经理1名,由董事会聘任或解
聘。


公司根据经营和管理需要,设副总经理1
名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。


第一百四十六条

公司设总经理1名,由董事会聘任或解
聘。


公司根据经营和管理需要,设副总经理
若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及董事会认定的其他人员为
公司高级管理人员。




29


第一百三十八条

本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。


本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人
员。


第一百四十七条

本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。


本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

30


第一百四十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。




第一百五十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动、或劳务合同规
定。




31


第一百四十五条

公司根据经营和管理需要,设副总经理1
名,由董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责,按照经营管理分工,协助
总经理工作,具体职权另行规定。


第一百五十四条

公司根据经营和管理需要,可设副总经
理若干,由董事会聘任或解聘。副总经
理对总经理负责,按照经营管理分工,
协助总经理工作,具体职权另行规定。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

32


第一百四十六条

公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。


第一百五十五条

公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜。


董事会秘书由董事长提名,董事会聘任
和解聘,任期三年,聘期自聘任之日
起,至本届董事会任届满止,可连聘连
任。董事会秘书空缺期间,董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责,空缺超过三个月的,
董事长应当代行董事会秘书职责。


董事会秘书应遵守公司章程,承担公司
高级管理人员的有关法律责任,对公司
负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为
自己或他人谋取利益。


董事会聘任证券事务代表协助董事会秘
书工作,在董事会秘书不能履行职责
时,由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。证券事务代表经董事会聘任或
者解聘。





序号

原章程条款内容

修改后章程条款内容

33


第一百四十八条

本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。


第一百五十七条

本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。


本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。








除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外,《公司章程》
中其他条款保持不变。本次修订尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权
公司经营管理层办理《公司章程》备案及后续相关工商变更登记事宜。




二、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议;

2、《上海矩子科技股份有限公司章程》(2020年7月)。




特此公告。




上海矩子科技股份有限公司董事会

2020年7月31日


  中财网

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